INFORMAÇÃO E NEGOCIAÇÃO:

os limites da responsabilidade civil nas aquisições empresariais

Abstract

O presente artigo examina a responsabilidade civil decorrente do rompimento de tratativas antecedentes à realização de aquisições empresariais (M&A), com ênfase nos limites do dever de informar e de não informar. Partindo da constatação de que a fase pré-contratual não é, em regra, regulada pelos Códigos Civis, o estudo investiga o fundamento jurídico para responsabilizar a parte que rompe as negociações ou viola deveres de informação, confidencialidade e lealdade. A análise percorre a deontologia pré-contratual, identificando as fontes do dever de informar (lei, contato social e boa-fé objetiva), seus elementos constitutivos — pertinência, custo e exatidão da informação — e seus limites, como o dever de discrição, o sigilo e a cláusula de confidencialidade. Examina, ainda, a figura do dolo na omissão de informações e as sanções pela ruptura culposa das negociações, incluindo o abuso de direito (art. 187 do Código Civil), a teoria da culpa in contrahendo de Ihering e a indenização do interesse negativo, abrangendo danos emergentes e morais. O estudo dialoga com documentos internacionais (Princípios UNIDROIT, Princípios de Direito Europeu dos Contratos e Código Civil Romeno) e com o direito comparado, concluindo que a fase negocial é presidida pelos princípios da liberdade contratual e da boa-fé, e que a responsabilidade pré-contratual se afirma como categoria autônoma, exigindo equilíbrio entre o dever de informar e o direito à confidencialidade.